Al constituir una empresa internacional, decidir cómo se debe dividir la propiedad es una parte importante del diseño de su estructura corporativa. Los documentos constitutivos de la empresa determinan los derechos inherentes a sus acciones, incluyendo el derecho a voto, el derecho a dividendos, las cláusulas de transferencia y los derechos sobre los activos de la empresa.
Una de las distinciones más comunes en las estructuras corporativas es la que existe entre acciones ordinarias y acciones preferentes. Las acciones ordinarias generalmente representan la forma estándar de propiedad accionaria, mientras que las acciones preferentes pueden otorgar derechos financieros o de gobernanza específicos que difieren de los asociados a las acciones ordinarias.
Comprender la diferencia entre estas dos clases ayuda a los fundadores, inversores y propietarios de empresas a elegir una estructura accionarial que refleje su propiedad, financiación y objetivos empresariales a largo plazo.
¿Qué son las acciones ordinarias?
Las acciones ordinarias, también conocidas como acciones comunes en algunas jurisdicciones, representan una forma estándar de propiedad en una empresa. Por lo general, los titulares tienen derecho a voto y participan en las ganancias y activos residuales de la empresa una vez que se hayan cumplido sus demás obligaciones.
Los derechos exactos asociados a las acciones ordinarias dependen de los estatutos de la empresa y de la legislación mercantil aplicable. En muchas estructuras, los accionistas ordinarios pueden votar sobre asuntos como el nombramiento de consejeros y resoluciones corporativas importantes.
Para los fundadores y propietarios de negocios activos, las acciones ordinarias se utilizan comúnmente porque permiten combinar la propiedad, los derechos de voto y la participación en el crecimiento futuro de la empresa.
¿Por qué se utilizan comúnmente las acciones ordinarias?
Las acciones ordinarias pueden ser una forma sencilla de establecer la propiedad y el control corporativo. Cuando las acciones otorgan derecho a voto, los accionistas pueden participar en decisiones importantes de gobierno corporativo y beneficiarse del aumento del valor de la empresa.
También pueden estructurarse en diferentes clases cuando lo permita la legislación corporativa aplicable. Por ejemplo, una empresa puede crear clases separadas con distintos derechos de voto, dividendo o transferencia para dar cabida a fundadores, inversores u otras partes interesadas.
¿Qué son las acciones preferentes?
Las acciones preferentes constituyen una clase de acciones independiente que, por lo general, otorga a sus titulares derechos preferenciales en comparación con los accionistas ordinarios. Estos derechos pueden estar relacionados con dividendos, reembolso de capital, conversión, amortización o producto de la liquidación.
Las condiciones específicas varían considerablemente entre jurisdicciones y empresas. Algunas acciones preferentes pueden tener derechos de voto limitados o nulos, mientras que otras pueden incluir derechos de voto en circunstancias particulares.
Las acciones preferentes se utilizan a menudo cuando una empresa quiere ofrecer a los inversores determinadas protecciones económicas o contractuales sin otorgarles necesariamente los mismos derechos de gobernanza que a los accionistas ordinarios.
Acciones ordinarias frente a acciones preferentes
| Característica | Acciones ordinarias | Acciones preferentes |
| Derechos de voto | Suelen conllevar derechos de voto, dependiendo de la clase de acciones y de los documentos de la empresa. | Pueden tener derechos de voto limitados, condicionales o nulos. |
| Dividendos | Generalmente variables y se declaran de acuerdo con las normas aplicables y los beneficios disponibles. | Puede otorgar derechos de dividendo preferenciales o predeterminados. |
| Prioridad de liquidación | Generalmente, tienen prioridad después de los acreedores y accionistas con derechos preferentes. | Pueden recibir distribuciones antes que los accionistas ordinarios. |
| Potencial de crecimiento | Por lo general, participa plenamente en los incrementos residuales del valor de la empresa. | Puede combinar derechos económicos preferenciales con derechos de participación definidos. |
| Flexibilidad | A menudo se pueden dividir en diferentes clases con derechos personalizados. | Puede diseñarse con derechos financieros o de conversión específicos. |
| Uso común | Fundadores, empleados y participación accionaria general. | Inversores que buscan protecciones económicas o contractuales específicas. |
Consideraciones clave al estructurar acciones ordinarias
Propiedad y control de voto
Una de las consideraciones más importantes al emitir acciones ordinarias es la relación entre la propiedad y los derechos de voto. Cuando cada acción ordinaria otorga un voto, el porcentaje de acciones ordinarias que posee un accionista generalmente determina su derecho a voto.
Sin embargo, en ocasiones las empresas pueden crear diferentes clases de acciones con distintos derechos de voto. Esto permite a los fundadores mantener un mayor control sobre el voto al tiempo que incorporan nuevos accionistas.
Participación en el crecimiento de la empresa
Los accionistas ordinarios generalmente participan en el valor económico residual de una empresa. Si el negocio crece significativamente, el valor de las acciones ordinarias puede aumentar junto con el valor total de la empresa.
A diferencia de una rentabilidad contractual fija, esta posible apreciación está ligada al rendimiento de la empresa y a su valoración futura.
Flexibilidad de dividendos
Las acciones ordinarias generalmente no garantizan un dividendo fijo. Los dividendos suelen estar sujetos a la situación financiera de la empresa, la legislación aplicable y las aprobaciones corporativas pertinentes.
Esto puede brindar a las empresas en crecimiento una mayor flexibilidad para retener las ganancias para la expansión, en lugar de estar obligadas a realizar distribuciones predeterminadas.
Creación de múltiples clases de acciones
Una empresa no necesariamente tiene que elegir entre una estructura simple de acciones ordinarias y acciones preferentes. Cuando esté permitido, puede crear varias clases de acciones con diferentes derechos.
Por ejemplo, los fundadores pueden poseer acciones ordinarias con derecho a voto, mientras que los inversores reciben acciones preferentes con derechos específicos de dividendo, conversión o liquidación. La estructura adecuada depende de los objetivos de la empresa y de la legislación que rige la entidad.
Cómo los derechos sobre las acciones afectan las estructuras de las empresas internacionales
Para las empresas que utilizan capital social de compañías extraterritoriales, la distinción entre acciones ordinarias y preferentes puede resultar especialmente relevante a la hora de atraer inversores, separar el control de voto de los intereses económicos o prepararse para futuras rondas de financiación.
En lugar de simplemente seleccionar el mayor capital social posible, los dueños de negocios deben considerar cómo funcionará cada clase de acciones en la práctica. Los estatutos de la compañía deben establecer claramente los derechos de voto, los derechos a dividendos, las restricciones a la transferencia, las disposiciones de conversión y cualquier derecho preferencial asociado a cada clase.
Por lo tanto, una estructura accionarial bien diseñada puede proporcionar flexibilidad a medida que el negocio se desarrolla, al tiempo que crea un marco claro para los accionistas y los directores.
Conclusión
Comprender la diferencia entre acciones ordinarias y acciones preferentes es fundamental para diseñar una estructura corporativa internacional eficaz. Las acciones ordinarias suelen ofrecer derechos de propiedad y voto sencillos, mientras que las acciones preferentes pueden brindar protecciones económicas o de gobernanza específicas a los inversores.
Ninguna de las dos opciones es universalmente mejor. La estructura adecuada depende de la estructura de propiedad de la empresa, sus objetivos financieros, los requisitos de gobernanza y sus planes a largo plazo.
Para las empresas internacionales, definir cuidadosamente los derechos de las acciones desde el principio puede brindar mayor claridad a los fundadores e inversores, al tiempo que deja margen para futuros cambios a medida que la empresa crece.
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