Ao constituir uma empresa internacional, definir como a propriedade deve ser dividida é uma parte importante da estruturação societária. Os documentos constitutivos da empresa determinam os direitos inerentes às suas ações, incluindo o direito a voto, o direito a dividendos, as disposições sobre transferência de ações e os direitos sobre os ativos da empresa.
Uma das distinções mais comuns nas estruturas corporativas é entre ações ordinárias e ações preferenciais. As ações ordinárias geralmente representam a forma padrão de participação acionária, enquanto as ações preferenciais podem conferir direitos financeiros ou de governança específicos, diferentes daqueles atribuídos às ações ordinárias.
Compreender a diferença entre essas duas classes ajuda fundadores, investidores e proprietários de empresas a escolher uma estrutura acionária que reflita sua participação, financiamento e objetivos de negócios a longo prazo.
O que são ações ordinárias?
As ações ordinárias, também conhecidas como ações comuns em algumas jurisdições, representam uma forma padrão de propriedade em uma empresa. Os detentores geralmente têm direito a voto e participam dos lucros e ativos residuais da empresa após o cumprimento das demais obrigações da empresa.
Os direitos exatos inerentes às ações ordinárias dependem dos documentos constitutivos da empresa e da legislação societária aplicável. Em muitas estruturas, os acionistas ordinários podem votar em assuntos como a nomeação de diretores e em deliberações corporativas importantes.
Para fundadores e proprietários de empresas em atividade, as ações ordinárias são comumente utilizadas porque podem combinar propriedade, direitos de voto e participação no crescimento futuro da empresa.
Por que as ações ordinárias são comumente usadas?
As ações ordinárias podem fornecer uma maneira direta de estabelecer propriedade e controle corporativo. Quando as ações conferem direito a voto, os acionistas podem participar de importantes decisões de governança e se beneficiar do aumento do valor da empresa.
Elas também podem ser estruturadas em diferentes classes, quando permitido pela legislação societária aplicável. Por exemplo, uma empresa pode criar classes separadas com diferentes direitos de voto, dividendos ou transferência para acomodar fundadores, investidores ou outras partes interessadas.
O que são ações preferenciais?
As ações preferenciais são uma classe distinta de ações que, em geral, conferem aos seus detentores direitos preferenciais em comparação aos acionistas ordinários. Esses direitos podem estar relacionados a dividendos, reembolso de capital, conversão, resgate ou recebimento em caso de liquidação.
Os termos específicos variam consideravelmente entre jurisdições e empresas individuais. Algumas ações preferenciais podem conferir direitos de voto limitados ou nenhum direito, enquanto outras podem incluir direitos de voto em circunstâncias específicas.
As ações preferenciais são frequentemente utilizadas quando uma empresa deseja oferecer aos investidores proteções econômicas ou contratuais específicas, sem necessariamente lhes conferir os mesmos direitos de governança que os acionistas ordinários.
Ações Ordinárias vs. Ações Preferenciais
| Recurso | Ações Ordinárias | Ações preferenciais |
| Direito ao voto | Frequentemente conferem direito a voto, dependendo da classe de ações e dos documentos da empresa. | Pode ter direitos de voto limitados, condicionais ou nenhum direito de voto. |
| Dividendos | Geralmente variável e declarado de acordo com as normas aplicáveis e os lucros disponíveis. | Pode conferir direitos a dividendos preferenciais ou predeterminados. |
| Prioridade de Liquidação | Geralmente, os titulares dos direitos preferenciais ficam logo após os credores e acionistas. | Pode receber distribuições antes dos acionistas ordinários. |
| Potencial de crescimento | Normalmente participa integralmente nos aumentos residuais do valor da empresa. | Pode combinar direitos econômicos preferenciais com direitos de participação definidos. |
| Flexibilidade | Frequentemente, podem ser divididas em diferentes classes com direitos personalizados. | Pode ser projetado com direitos financeiros ou de conversão específicos. |
| Uso comum | Fundadores, funcionários e participação acionária geral. | Investidores que buscam proteções econômicas ou contratuais específicas. |
Principais considerações na estruturação de ações ordinárias
Controle de propriedade e de voto
Um dos aspectos mais importantes na emissão de ações ordinárias é a relação entre a propriedade e os direitos de voto. Como cada ação ordinária confere um voto, a porcentagem de ações ordinárias detidas por um acionista geralmente determina sua posição de voto.
No entanto, as empresas podem, por vezes, criar diferentes classes de ações com diferentes direitos de voto. Isto permite aos fundadores manter um maior controlo sobre o voto, ao mesmo tempo que introduzem novos acionistas.
Participação no crescimento da empresa
Os acionistas ordinários geralmente participam do valor econômico residual de uma empresa. Se o negócio crescer significativamente, o valor das ações ordinárias pode aumentar juntamente com o valor total da empresa.
Diferentemente de um retorno contratual fixo, essa valorização potencial está atrelada ao desempenho da empresa e à sua avaliação futura.
Flexibilidade de dividendos
As ações ordinárias geralmente não garantem um dividendo fixo. Os dividendos normalmente estão sujeitos à situação financeira da empresa, à legislação aplicável e às aprovações corporativas pertinentes.
Isso pode proporcionar às empresas em crescimento maior flexibilidade para reter lucros para expansão, em vez de serem obrigadas a fazer distribuições predeterminadas.
Criando várias classes de compartilhamento
Uma empresa não precisa necessariamente escolher entre uma estrutura simples de ações ordinárias e ações preferenciais. Quando permitido, ela pode criar múltiplas classes de ações com direitos diferentes.
Por exemplo, os fundadores podem deter ações ordinárias com direito a voto, enquanto os investidores recebem ações preferenciais com direitos específicos a dividendos, conversão ou liquidação. A estrutura adequada depende dos objetivos da empresa e das leis que regem a entidade.
Como os direitos de participação acionária afetam as estruturas de empresas internacionais
Para empresas que utilizam capital social offshore, a distinção entre ações ordinárias e preferenciais pode se tornar particularmente relevante ao atrair investidores, separar o controle de voto dos interesses econômicos ou preparar-se para financiamentos futuros.
Em vez de simplesmente escolher o maior capital social possível, os proprietários de empresas devem considerar como cada classe de ações funcionará na prática. O Memorando e os Estatutos da empresa devem estabelecer claramente os direitos de voto, os direitos a dividendos, as restrições à transferência, as disposições de conversão e quaisquer direitos preferenciais associados a cada classe.
Uma estrutura acionária bem elaborada pode, portanto, proporcionar flexibilidade à medida que o negócio se desenvolve, ao mesmo tempo que cria uma estrutura clara para acionistas e diretores.
Conclusão
Compreender a diferença entre ações ordinárias e ações preferenciais é fundamental para estruturar uma empresa internacional eficaz. As ações ordinárias geralmente conferem direitos de propriedade e voto diretos, enquanto as ações preferenciais podem oferecer proteções econômicas ou de governança específicas aos investidores.
Nenhuma das duas classes é universalmente melhor. A estrutura apropriada depende dos arranjos de propriedade da empresa, dos objetivos de financiamento, dos requisitos de governança e dos planos de longo prazo.
Para empresas internacionais, definir cuidadosamente os direitos das ações desde o início pode proporcionar maior clareza para fundadores e investidores, ao mesmo tempo que permite adaptações futuras à medida que a empresa cresce.
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