塞舌尔国际商业公司 (IBC) 的董事须遵守 IBC 法及相关合规条例规定的法定职责和责任。
2016年国际商业公司法该法案自2016年12月1日起生效，完全废止并取代了1994年《国际商业公司法》。该法案规定了在[此处应填写注册地]注册的国际商业公司（IBC）的公司治理法律框架。 塞舌尔.
塞舌尔国际商业公司（IBC）因其灵活性和较低的监管负担而备受赞誉，但董事仍须遵守一系列既定的法律义务。未能履行这些义务可能导致民事甚至刑事处罚，具体取决于违规行为的性质。
如果您正在考虑选择 IBC 还是 LLC，请参阅我们的文章。 塞舌尔 IBC 与 LLC：选择合适的结构.
法律依据：《破产法》及相关法规
管辖塞舌尔国际商业公司（IBC）的主要法律是2016年《国际商业公司法》，该法取代了之前的1994年法案。该法案使塞舌尔的国际商业公司法律现代化，并使其与不断发展的国际透明度标准接轨。根据该法，董事负有法律义务，必须以公司最佳利益行事，维护特定记录，并确保公司保持良好信誉。
补充性法规，例如 2020年受益所有权法案 反洗钱 (AML) 法律也对董事提出了法律要求，尤其是在透明度、记录保存和合规报告方面。
“塞舌尔的现代国际商业法规旨在平衡隐私和国际合规性。” OVZA法律事务官员马纳尔·巴基尔说道。 “董事们必须意识到，这些义务在本地和国际合作框架下均可强制执行。”
董事任命及法律地位
每家塞舌尔国际商业公司都必须至少任命一名董事，董事可以是个人或法人实体。塞舌尔对董事的国籍或居住地没有要求，这增加了该司法管辖区对国际投资者的吸引力。
但是，一旦被任命，董事就被视为公司的高级职员，根据塞舌尔法律，他们负有受托责任。
董事的权限必须在国际商业公司（IBC）的章程细则中列明，且其任命必须正式登记。未登记董事变更可能导致行政处罚或使某些公司行为无效。
董事的信托责任
塞舌尔国际商业公司董事的信托责任包括谨慎义务，即董事在管理公司事务时必须尽职尽责、胜任工作并保持高度关注。他们还必须履行忠诚义务，秉持诚信行事，优先考虑公司的最佳利益，并避免利益冲突。此外，董事有义务在公司章程和塞舌尔法律授予的权限范围内行事。他们还负有保密义务，这意味着他们必须保护公司的敏感信息，包括财务记录和战略规划。
这些义务既可以由公司或其股东在内部强制执行，也可以由外部强制执行，尤其是在涉及欺诈、疏忽或不当行为的情况下，由监管机构强制执行。
法定记录保存和报告义务
塞舌尔国际商业公司董事的一项关键法律责任是确保公司保存妥善的公司记录。《国际商业公司法》规定，每家国际商业公司都必须保存董事名册、成员名册和抵押名册。此外，公司还必须保存足以解释其财务交易并确定其整体财务状况的会计记录。
这些记录必须至少保存七年，可以保存在塞舌尔或其他司法管辖区，但公司必须将保存地点通知其注册代理人。未能履行这些义务的董事可能会受到处罚，或在监管调查或审计中面临问题。
虽然塞舌尔国际商业公司无需向公共机构提交财务报表，但董事必须确保注册代理人可以查阅相关记录。 塞舌尔金融情报部门 如有需要，尤其是在根据 CRS 或其他透明度机制提出税务交换请求的情况下。
塞舌尔法律下的董事责任
与人们普遍认为离岸司法管辖区提供全面豁免权的观点相反，塞舌尔国际商业公司（IBC）的董事可能因特定违规行为承担个人责任。这些违规行为包括欺诈、故意不当行为、严重疏忽履行信托义务、未能保存法定公司记录以及授权越权行为（即超出公司法定权限的行为）。
责任可能源于民事诉讼（通常由股东或其他董事提起），也可能源于刑事诉讼（尤其是在涉及违反公司章程的情况下）。 塞舌尔的反洗钱法。
值得注意的是，有限责任并不能保护董事免于因非法行为而承担个人责任，尤其是在当今全球监管环境下。
以下表格列出了塞舌尔法律规定的常见董事违规行为及其后果。
| Action | 违法行为 | 潜在处罚 |
| 未能更新记录 | 违反《国际商业法》 | 行政罚款 |
| 欺诈交易 | 刑事犯罪 | 监禁或罚款 |
| 未经授权的公司行为 | 越权行为 | 民事责任或无效 |
保障措施：赔偿和董事及高管责任保险
为降低风险，许多塞舌尔国际商业公司在其公司章程中加入了董事赔偿条款。这些条款可以保护董事免受因履行合法职责而造成的个人经济损失，但欺诈或严重不当行为的情况除外。
此外，国际董事可以选择投保董事及高级管理人员责任险（D&O保险），尤其是在管理涉及高价值交易或跨境业务的国际商业公司时。虽然并非强制性要求，但这是一项推荐的公司治理保障措施。
监管监督与执法
尽管塞舌尔维持着有利于商业发展的离岸制度，但存在着执法机制，以确保国际商业公司董事履行其法律责任。 金融服务管理局（FSA） 负责监督国际商业公司的行为，并有权调查违反《国际商业公司法》或相关法规的行为，对不合规行为处以行政罚款，暂停或注销未能履行法定义务的公司，并根据经合组织共同申报准则和外国账户税收合规法案等透明度协议与国际监管机构共享信息。
在洗钱、欺诈或故意虚假陈述等严重案件中，董事可能面临根据塞舌尔反洗钱法或刑法典的起诉，潜在的刑事处罚包括监禁。
因此，董事（而不仅仅是受益所有人）必须了解法律保护的局限性以及未能履行职责的现实后果。
董事免职和辞职程序
董事的免职或辞职必须按照IBC的内部治理文件和《IBC法》的规定进行。该流程通常包括通过董事会或股东决议（具体取决于公司章程的规定）、通知公司注册代理人，并在30天内更新公司董事名册。
未能及时更新董事名册可能导致某些公司行为无效或引发合规问题。例如，一家塞舌尔国际商业公司如果未能维护最新的董事名册，可能无法在其他司法管辖区开设银行账户或签署有效合同。
结论
塞舌尔国际商业公司（IBC）具有强大的隐私保护、税务中立性和运营灵活性，但董事必须在《国际商业公司法》及相关法律规定的框架内管理这些优势。清晰的治理结构、合法合规的行为以及严谨的监管不仅能保护公司，还能使董事免受不必要的风险。
更多信息， 访问塞舌尔公司税务优势页面 和 塞舌尔离岸公司福利.
